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会社経営者の方 |
役員の任期満了に伴う変更登記等を怠った場合、会社法９７６条により１００万円以下の過料に処せられる場合があります。
商業登記は、強制登記なので実体上効力が生じたならば、ある一定期間に必ず登記申請が必要であります。
登記を強制されているからといって悪い印象をもたれてはいけません。
登記をすることによって、取引社会において商業登記簿を見てない人にも、原則として悪意擬制が働き、「知らなかった」では済まされないことになります。
逆に実体上役員でない者の登記を放置しておき、その役員であった人が会社の名義で取引をすれば、会社に責任が生ずることもあります。
いずれにせよ登記をしなければならないものに関しては、登記をしないと会社にとって不利益をもたらす結果となるので、早めの登記申請をご依頼されることをお勧めします。
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当法人では、会社の「コンプライアンス推進度チェック」や「会社の契約書作成」など顧問契約にて行います。
また、テーマに沿った企業内研修の講師も顧問契約の一環として行います。
当法人と顧問契約した場合の役員の変更登記やその他登記等は、顧問契約の一環として行いますので、別途報酬は不要です（ただし、登録免許税は必要）。
顧問契約は、月額３万円からです。
内容については、別途、「顧問契約」のページをご覧ください。
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経営者倶楽部記事より |
以下、司法書士原内直哉の書いた商業登記に関する経営者倶楽部の記事です。
平成１８年５月１日に会社法が施行され、世の中には会社法に関わる本も多数出まわり、新しい会社法の知識も一般的になってきたのではないでしょうか。しかし、商業登記においては、「いかなる登記を申請すべきか？」という部分で、登記所と相談しながら進めているのが現状です。実務の混乱はしばらく続くと思います。
さて、今回の法務の羅針盤は、商業登記に関わる登録免許税にスポットをあててみました。実は、会社法・商業登記法などの改正に目が奪われている間に、登録免許税法も改正されているのです。私が、クライアントに対してもっともコンパクトな機関設計をコンサルティングしても、従前の役員変更登記よりも登録免許税がたくさんかかってしまうという欠点があり、結局、現状維持の機関設計ということになってしまっているのです。クライアントに対して、登録免許税をいくら納付しなければならないか明確に示して、それでもコンパクトな機関設計を希望するといえばそのようにしますが、そこまでしなくてもよいというならば特に変更することをお勧めしていません。
つまり、機関設計をコンパクトにする相当なメリットがない限り（名目上の取締役や監査役がいる場合で今回退任させる）、会社法において、取締役１名だけで監査役・会計参与を設置しないパターンはお勧めできないということなのです。
以下に問題点を書いておきます。
【会社法施行直前に譲渡制限会社でかつ小会社である場合の問題点】
・会社法施行前から存在する株式会社は会社法施行と共に取締役会設置会社及び監査役設置会社であるとみなされる（整備法７６条２項）。
＝>つまり、従前の有限会社的な株式会社の機関設計にしようとするならば、取締役会設置の定めの廃止、監査役設置の定めの廃止、株式の譲渡制限の規定の変更の登記を申請する必要が生じてくるので登録免許税が以下のとおり納付しなければならないということなのです。
【非公開会社の取締役が任期満了すると共に取締役を１名にし、取締役会設置の定めの廃止をした場合】
・株式の譲渡制限の規定の変更登記が必要になる。
＝>金３万円（登税法別表第一第１９号（一）ネ）
・取締役会設置会社の定めの廃止の登記が必要になる。
＝>金３万円（登税法別表第一第１９号（一）ワ）
・取締役の変更登記（退任及び就任（又は重任））
＝>資本金の額が１億円以下の場合、金１万円（登税法別表第一第１９号（一）カ）
上記の事例ならば、資本金の額が１億円以下でも合計金７万円の登録免許税が必要になります。
追加して、監査役の設置を廃止した場合は、以下のようになります。
【監査役設置の定めの廃止をした場合（監査役は当然に退任となる）】
・監査役会設置会社の定めの廃止の登記が必要になる。
＝>金３万円（登税法別表第一第１９号（一）ネ）
・監査役の変更（退任）登記
＝>資本金の額が１億円以下の場合、金１万円（登税法別表第一第１９号（一）カ）
１件の申請で行う場合、登録免許税法別表の区分が同じならば、重複して登録免許税を納付する必要はありませんが、上記の例ならば、合計「金７万円」納付が必要になります。
少し批判的ですが、会社法が、有限会社的な株式会社を基本として規定されている以上は、取締役会設置の定めの廃止の登記の登録免許税は、「登税法別表第一第１９号（一）ネ」の区分にすべきだと私は思います。そうすれば会社法と日本の大半の中小零細株式会社の実態が合致する登記がなされることが増えると思われるからです。今のままでは、従前の株式会社と変わらず名目上の取締役や監査役の存在する株式会社となっても仕方ないでしょう。
いずれにしても、安易な発想でコンパクトな機関設計をすれば良いというものではありません。メリット・デメリットのバランスを考えた機関設計にすべきです。
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会計士・税理士の先生方は、顧問企業または新規顧問企業から、会社設立や役員変更について相談を受けることが多々あると思われます。
会計上・税務上のことについては、プロフェッショナルであることからクライアントに対して即座にお答えすることができるでしょうが、いざ、会社設立に必要なすべての手続や会社の機関設計のメリット・デメリットを聞かれたときに即座にお答えできない場合もあると思われます。
そんなときは、当法人にご連絡ください。
先生方または当法人が、クライアントから聴取した事項より、適切な各種会社設立手続や機関設計、株式の設計等をお答えいたします。
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会社法改正により、原則として機関設計が自由化され、役員の任期も一定の場合長期に設定することができます。
しかし、単に「こうだろう」と決め付けて定款を作成すると、責任問題にもなりかねません。
定款は、企業の憲法です。あくまで、作成するのは原則として発起人なのです。我々司法書士は、定款の作成を代理しているだけであるので、クライアントもしくは先生方との協議なくしては定款作成はできません。
当法人は、お客様の満足１００％を目指し、クライアントにとって安価で最高の定款作成・登記申請を行います。
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＜登記申請に必要な費用の目安＞ |
・ 株式会社設立登記 登録免許税 最低金１５万円〜
原始定款の公証人の認証手数料 金５万円
報酬 金８万円〜
＊ 当法人は電子定款に対応しているので、印紙代４万円不要です。
＊ 交通費・郵券代は別途発生します。
＊ 設立日の指定がない場合には、郵送申請を行うので、報酬は上記から１割引となります。
＊ 当法人の登録免許税の立替がない場合は、さらに１割引となります。
・ その他の会社設立登記
登録免許税 金６万円 報酬 金５万円〜
・ 役員変更
登録免許税 金１万円（資本金の額が１億円以下の株式会社）
または金３万円
報酬 金１万５，０００円〜
＊ 交通費・郵券代は別途発生します。
＊ 当法人の登録免許税の立替がない場合は、報酬は１割引となります。
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